黄某某，系浙江某集团公司项目经理(挂靠关系)，负责河北衡水某地的水电工程安装，该项目持续了几年时间，期间被挂靠集团更改了集团公司名称，黄某某也随即按照更改后的名称对外开展工作，因项目亏损，发生一些债务纠纷，集团公司常有被牵扯处理诉讼的情况发生，后该被挂靠单位以未授权被告人刻制项目部公章为名报案，黄某某被拘留并批捕，之后黄某某的家属委托北京律师事务所的朱日高律师和张美萍律师作为黄某某的辩护人。

　　根据《中华人民共和国刑法》第二百八十条第二款之规定，“伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。”关于什么行为是伪造行为，什么程度的行为构成伪造犯罪，条文本身并没有明确具体的规定。

　　经过辩护人阅卷，以及向被告人黄某某的合作方及家属等人详细了解该项目的运作过程，了解到被告人黄某某与被挂靠集团之间的关系为被告人黄某某该项目所有进出账、开具相关票据等流程，均受控于被挂靠集团。集团公司名称变更前后公章字样有很大改动，黄某某若没有集团公司告知，根本无从知晓集团公司新名称，也不可能刻制新项目部印章。实际情况黄某某也确实持有过公司书面授权刻制新印章的授权书，苦于项目部发生过火灾，将该委托书烧毁。公司此时矢口否认书面授权的存在，二辩护人认为，证明有书面授权委托书的存在是本案关键所在，遂在补充证据方面下功夫，向检察院申请调取关键证据，同时自己也依法提供有力证据，最终，案件在激烈庭审完成后，收到法院出具的准予检察院撤回对黄某某起诉的裁定。

　　辩护人切入点：

　　(1)本案中，黄某某有被挂靠集团公司的授权委托书，受托全权办理某项目工程款的收款、转付、结算以及预决算等工作。黄某某在此授权的情况下，刻制公司印章，刻章行为符合相关法律规定，不应认定为犯罪，也就不能追究刻制人的刑事责任。

　　(2)刻制印章需在公安机关授权刻制单位进行，并进行相关备案手续，但是对于项目部等一些内设机构的印章，并不需要再公安机关备案。只要有公司授权即可刻制。本案中，黄某某持有的项目部印章就是在公司有授权的情况下，在街边刻制，后用于公司项目部的正常使用。

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